本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

(资料图)

● 2021年股票期权激励计划首次授予部分期权简称：海能JLC3，期权代码：037900；

● 2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的激励对象共计403名，可行权的股票期权数量为862.05万份，占目前公司总股本比例为0.47%，行权价格为6.169元/份；

● 本次股票期权行权采用自主行权模式；

● 2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期为2023年1月19日至2024年1月18日，根据行权相关审批及手续办理情况，实际可行权期限为2023年5月4日至2024年1月18日。

● 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）第五届董事会第二次会议于2023年3月30日召开，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见2023年4月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-024）。公司本次股票期权激励计划采取自主行权模式，具体如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2021年1月8日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2021年3月25日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2021年1月29日为授予日，向符合授予条件的561名激励对象授予2,298.6万份股票期权，行权价格为6.18元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

7、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司将首次授予股票期权的行权价格由6.18元/份调整为6.169元/份，并注销2021年股票期权激励计划已获授、尚未行权的股票期权1,391.8万份，其中因激励对象离职注销365万份、因激励对象职务变更注销20万份、首次授予因业绩考核未达成注销956.8万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销50万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权98.25万份，其中因激励对象离职注销80.75万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销10万份、因激励对象职务变更注销7.5万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期权4万份、预留授予股票期权3.5万份）；本次注销完成后，首次授予激励对象由460人调整为403人，股票期权剩余862.05万份；预留份额授予激励对象由13人调整为12人，股票期权剩余46.5万份；

董事会同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的403名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为6.169元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

1、首次授予第二个等待期已届满

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的股票期权的第二个行权期自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

2021年股票期权激励计划首次授予日为2021年1月29日。截至本公告日，首次授予第二个行权期的等待期已于2023年1月29日届满，可行权比例为获授的首次授予股票期权总数的50%。

2、首次授予第二个行权期行权条件达成情况说明

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、权益分派对行权价格调整情况的说明

2021年5月13日召开2020年年度股东大会并审议通过了2020年度利润分配方案，以公司总股本1,839,573,991股为基数，向全体股东每10股派0.11元人民币现金（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定及2021年第一次临时股东大会的授权，公司将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.18元/份调整为6.169元/份。

2、激励对象调整及股票期权注销情况的说明

2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销已获授、尚未行权的股票期权1,391.8万份，其中因激励对象离职注销365万份、因激励对象职务变更注销20万份、首次授予因业绩考核未达成注销956.8万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销50万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由561人调整为460人，股票期权剩余956.8万份；预留份额授予激励对象为13人保持不变，股票期权剩余50万份。

2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权98.25万份，其中因激励对象离职注销80.75万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销10万份、因激励对象职务变更注销7.5万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期权4万份、预留授予股票期权3.5万份）；本次注销完成后，首次授予激励对象由460人调整为403人，股票期权剩余862.05万份；预留份额授予激励对象由13人调整为12人，股票期权剩余46.5万份。

除上述事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在其他差异。

四、关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排

1、本期股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、本期可行权激励对象及行权数量

本次符合可行权条件的激励对象人数为403人，可行权的股票期权数量为862.05万份，占公司目前总股本的0.47%，具体如下：

注：

（1）2021年股票期权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事宜，行权数量将做相应的调整

3、本次可行权股票期权的行权价格为6.169元/股；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

4、本次行权拟采用自主行权模式。

5、首次授予第二个可行权期行权期限：自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止；实际可行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理完成之日起至2024年1月18日。

6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

截至公告日前 6 个月，参与激励的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次股票期权行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,816,079,691股增加至1,824,700,191股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化说明

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影。

九、后期相关安排

本次股权激励计划进入行权期后，公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度末股权激励对象变化(如有)、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况及公司因行权而导致的股份变动情况等信息。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2023年4月26日

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